新余国科:公司章程(2019年8月)

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新余国科:公司章程(2019年8月)   时间:2019年08月28日 19:22:09 中财网    
原标题:新余国科:公司章程(2019年8月)

新余国科:公司章程(2019年8月)




江西新余国科科技股份有限公司







章 程



























































































2019年8月28日


















第一章 总则

第一条 为维护江西新余国科科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中共中央办公厅
《关于在深化国企改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中共江西省委组织
部、中共江西省国资委委员会《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的
通知》和其他有关规定,制订本章程。


第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定成立的股份有
限公司。


公司是由江西新余国科科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在江西省新
余市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为
91360500674954556L。


第三条 公司于2017年10月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股,于2017年11月10
日在深圳证券交易所上市。


第四条 公司注册名称:江西新余国科科技股份有限公司。


公司英文名称:Jiangxi Xinyu Guoke Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所:江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村。


邮政编码:338018

第六条 公司注册资本为人民币11,200万元。


第七条 公司营业期限为长期。


第八条 董事长为公司的法定代表人。


第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。



依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他
高级管理人员。


第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。


第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的
委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部
分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、
监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推
动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。




第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的宗旨:以质量得市场,靠创新求发展。


第十四条 公司经营范围:人工影响天气专用技术设备、保险柜、保险箱、探空火
箭、气象火箭、发射装置、雷达设备、气象专用仪器仪表设计开发、制造、销售和服
务;机械设备设计开发、制造、销售和服务;计算机软件开发、销售和服务;气象服
务;军工涉密业务咨询服务;项目投资咨询(金融、证券、期货、保险业务除外);技
术咨询;货物进出口贸易;汽车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。




第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。


第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。



第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。


第十九条 公司发起人为江西钢丝厂和江西省军工控股集团有限公司(原江西省军
工资产经营有限公司),股份公司设立时发起人认购的股份数、持股比例如下表所示:

序号

股东名称

持股数量(万股)

持股比例

1

江西钢丝厂

3,208.32

66.84%

2

军工控股

1,591.68

33.16%

合计

4,800.00

100%



第二十条 公司股份总数为11,200万股,均为人民币普通股。


第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。




第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;


(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。


公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或
者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。




第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。


第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。


董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期向公司申
报其所持有的本公司股份(含优先股股份)及其变动情况;在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票


上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司的股份。


第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。


第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相
应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;


(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。公司应当
建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督
等权利。


第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。


第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。


第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十八条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手
段维护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;


(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第四十一条 公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,
机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。


公司业务应当独立于公司的控股股东、实际控制人。公司的控股股东、实际控制
人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。公司的控股股东、实际
控制人应当采取有效措施避免同业竞争。


第四十二条 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议
设置批准程序。


公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其
关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东
的合法权益。


第四十三条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、
可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。


第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人对公
司及其他股东负有诚信义务,控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得


利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股
东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。




第二节 股东大会的一般规定

第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。


股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。非法定由股东大会
行使的职权,经股东大会审议通过,可以授予董事会行使,授权内容应当明确具体。



第四十六条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过。


(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;

(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保;

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)本章程规定的其他担保情形。


第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。


第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的
2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十九条 公司召开股东大会的地点:公司住所地或股东大会会议通知中指定的
地点。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。



现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理
由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。


第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




第三节 股东大会的召集

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。


第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。




第四节 股东大会提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。



第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。


第六十条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。


股东大会采用网络或其他方式的的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。


第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过国家有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。



第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




第五节 股东大会的召开

第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。


第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同等
法律效力。


第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。


第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。



第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。


第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。


第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。


第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。



第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。


第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。


第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
年。


第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。




第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分普通决议和特别决议。



(一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。


(二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。


第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事报酬和
支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,所持每一股份有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独
计票。单独记票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。



公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投
票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。


第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易
事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日
前,向公司董事会说明其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决;

(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过;如该交易事项属特别交易范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的 2/3 以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的,有关该关
联事项的决议无效。


第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。


第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。


第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。



前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下:

(一)董事会可以提名推荐董事候选人;单独或者合并持股 3%以上的股东可以在
股东大会召开日 10 日前向董事会书面提名推荐董事候选人,由董事会进行资格审核
后,提交股东大会选举。


(二)监事会可以提名推荐监事候选人;单独或者合并持股 3%以上的股东可以在
股东大会召开日 10 日前向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股
东大会选举。累积投票制的操作细则如下:

1、公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数,等于其所持有的股份乘
以应当选董事或者监事人数之积。


2、股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人,也可以分散投
向数名董事或者监事候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。


3、独立董事与非独立董事选举的累积投票,应分别实行。


4、在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比
例的有关限制性规定。


5、股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少,决定董事或者监事人选;
当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。


独立董事的选举亦适用本条规定,董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。


第八十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。


第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。



第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权查验自己的投票结果。


第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和表决结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第九十四条 出席股东大会的股东或者股东代理人,应当对提交表决的提案表以下
意见之一:同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组
织点票。


第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议中作特别提示。


第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结
束后立即就任。


第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




第五章 董事会


第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,董事会提请股东大会解除其职务。


第一百零一条 首届董事候选人由发起人分别提名;以后各届董事会换届改选或者
现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以
上的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人。


公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,便于股东对候选人有足
够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。


第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务,董事任期3年,董事任期届满,可连选连任。


董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。



公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。


第一百零三条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履
职,并履行其作出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。


第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自泄露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条项规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。


第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况


(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。


第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


第一百一十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但
董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。


第一百一十二条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司
兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。



第一百一十三条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针
对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法
履职。


第一百一十四条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。

独立董事应当按年度向股东大会报告工作。


公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应
当主动履行职责,维护公司整体利益。




第二节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应当依法履行职责,确
保公司遵守法律法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的
合法权益。


第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,不设职工代表董事,独立董事三名,
设董事长一人

第一百一十七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司
形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项;


(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事
先听取公司党委会的意见和建议。


公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。


第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
报告向股东大会作出说明。


第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。


第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


(一)就公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托贷款、对子公司投资等)、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易行为,除本章程另有规定外,达到下列标准之一的,应当由董事会
审议批准:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%的,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;


2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上但不超过50%的,且绝对金额超过500万元但不超过
3000万元的;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上但不超过50%,且绝对金额超过100万元但不超过300万元
的;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上但不超过50%,且绝对金额超过500万元但不超过3000万元的;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过
50%,且绝对金额超过100万元但不超过300万元的。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


除本章程另有规定外,上述交易金额未达到本款规定标准的,由公司总经理审议
批准;除本章程另有规定外,上述重大交易金额超过本款规定标准的,公司应及时披
露并经董事会审议通过,董事会通过后应提交股东大会审议批准。


公司进行证券投资、委托理财(指非固定收益类产品)或衍生产品投资事项应由
公司董事会审议批准,超过本款规定标准的应当经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准,公司不得将委托理财(指非固定收益类产品)审批权授予公司董事个人或经
营管理层行使。


上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。


交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。


上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本款的规定。


公司在十二个月内发生的交易标的相同的同类交易,应当按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算,经累计计算达到本款规定标准的,适用本款规定。已经按照
本款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。



公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过,董事会审议担保事项时,必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司在发生本章程第四十二条规
定的对外担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。


(二)在公司最近一期经审计财务报表的资产负债率不超过70%的情况下,公司
单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之一的,公司
应及时披露并经董事会审议批准:

1、占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%的;

2、占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%,且绝对金额超过 500
万元但不超过 3000 万元的;

3、当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度的。


超过本款规定标准的融资事项或公司最近一期经审计财务报表的资产负债率超过
70%再进行融资的,公司应及时披露并经董事会审议通过,董事会通过后

应提交股东大会审议批准。其他融资事项由公司总经理审议批准。公司融资可以
以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。公司融资方案涉及以公司资
产提供担保的,需根据本章程第四十二条规定履行相应的程序。


(三)公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项,应当由董事会审议批准:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保
除外);

2、公司与关联法人发生的金额在100万元(含100万元)至1000万元之间,且
占公司最近一期经审计净资产值0.5%(含0.5%)至5%之间的关联交易。


3、公司与关联人发生的金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),应当比照相关法律法规
和公司章程规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行
评估或者审计,该交易由董事会审议批准后,还应提交股东大会批准。


4、公司为关联人提供担保及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生
关联交易的,应经董事会审议通过,董事会通过后应提交股东大会审议批准。


(四)股东大会授予的其他投资、决策权限。



第一百二十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。


第一百二十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(五)在股东大会授权范围内收购出售资产、资产抵押等事项的决策权力:

(六)董事会授予的其他职权。


第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举 1 名董事履行职务。


第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前通知全体董事和监事。


第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上的独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内,召集和主持董事会会议。


根据公司章程及公司有关规定,公司运营中有需要提请董事会决议方可执行的事
项时,总经理可以提请召开董事会临时会议。


第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真
或电话或其他经董事会认可的方式,并应于会议召开 2 日前以前述通知方式通知全体
董事和监事。


两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相
关情况。


第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、会议期限;


(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(六)发出通知的日期;

(七)联系人和联系方式。


第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规
定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百三十条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每
一名董事有一票表决权。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式(包括但不
限于电话、传真等方式)进行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不
得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百三十二条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少 10 年。


第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:


(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。


第一百三十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会,专门委员会对董事会负责。依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。


专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。




第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。


公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。


高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司
控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。


公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人
员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。


第一百三十六条 本章程第一百条关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管
理人员。


本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于董
事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。



第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。


第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工
作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 制订公司的基本管理制度;

(五) 制订公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。


总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当
事先听取公司党委会的意见

总经理列席董事会会议。


第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

(四) 董事会认为必要的其他事项。


第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名,公司董事会聘任或解聘。副总经理
协助总经理工作,根据总经理的授权可行使总经理的部分职权。


第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百四十五条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失
的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。


高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十六条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。


监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力,董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百四十七条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。


监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常
履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。


第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。


第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。


第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第二节 监事会

第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1人,
由全体监事过半数选举产生。


监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。


监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生或更换。


第一百五十五条 监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法
合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独
立聘请中介机构提供专业意见。监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员
提出罢免的建议;

(四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的有关规定,对董事、总经理或其他高级
管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常时,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会


会议,回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董
事、高级管理人员绩效评价的重要依据。


监事会作出决议应当经半数以上监事通过。


第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。


第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第一百六十条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应
当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。




第八章 绩效与履职评价

第一百六十一条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职
评价标准和程序。


第一百六十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考
核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。


独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。


第一百六十三条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。




第九章 薪酬与激励


第一百六十四条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引
人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。


第一百六十五条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬
以及其他激励的重要依据。


第一百六十六条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。


高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分
披露。


第一百六十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。


第一百六十八条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持
股等激励机制。


公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不
得损害公司及股东的合法权益。




第十章 党委会

第一百六十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规
定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员
按不少于职工总数 1%的比例配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作
经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列
支。


第一百七十条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管全局、保落实开展
工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经
理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司
重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工作、精神文明建设和
工会、共青团等群众组织。


第一百七十一条 党委会研究决策以下重大事项:

(一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施;


(二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方
面的事项;

(三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理
推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议;

(四)统战工作和群团工作方面的重大事项;

(五)向上级党组织请示、报告的重大事项;

(六)其他应由党委会研究决策的事项。


第一百七十二条 党委会参与决策以下重大事项:

(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措;

(二)公司发展战略、中长期发展规划;

(三)公司生产经营方针;

(四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;

(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改;

(六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企
业的设立和撤销;

(七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督;

(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

(九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面
采取的重要措施;

(十)向上级请示、报告的重大事项;

(十一)其他应由党委会参与决策的事项。


第一百七十三条 党委会参与决策的主要程序:

(一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,
重大决策事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现
董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国
家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。

党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出;


(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要
在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理
层其他成员进行沟通;

(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充
分表达党委会研究的意见和建议;

(四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况
及时报告党组织。


第一百七十四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章
制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职
工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。


第一百七十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,
对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党
委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。




第十一章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定公司的
财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得
干预公司的财务、会计活动。


第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,公司在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。


第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。



第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的公司股份不参与分配利润。


第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。


第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百八十二条 公司应当披露现金分红政策制定及执行情况,具备条件而不进行
现金分红的,应当充分披露原因,公司实施如下利润分配政策:

(一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体
股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定
性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。


(二)利润分配的形式:公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,
其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。


公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能
力。



(三)利润分配期间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一
次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况,提议公司进行中期分红。


(四)现金、股票分红具体条件和比例

(1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利;公
司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%,且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。


(2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。


(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的
程序,提出差异化的现金分红政策。


①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(4)上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最
近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;


②当年经营活动产生的现金流量净额为负;

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。


(五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行
研究论证:

(1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研
究论证利润分配预案。


(2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。


(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


(4)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东
进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关
心的问题。


(5)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,
提出股票股利分配预案。


(六)利润分配方案的决策程序如下:

(1)公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时,
需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当
对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会
审议。


(2)监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事半数以上表决通过。


(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。



股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案
的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


(七)利润分配政策的调整程序:公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整利润分配
政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分
配政策的调整或变更发表独立意见。


股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当提供网络形式的投票平
台为股东参加股东大会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。


(八)利润分配政策的实施

(1)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的
要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明。


(2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未作出现金利润分配预案的,
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

③董事会会议的审议和表决情况;

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。


公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关
事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召
开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股
东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。



(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。


(十)股东分红回报规划的制订周期和调整机制

(1)公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划,公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中
小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东
回报规划予以调整。


(2)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股
东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以
根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。




第二节 内部审计

第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。


第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。




第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券从业资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。


第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。


第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。



第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




第十二章 通知和公告

第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以信函或传真方式送出;

(三)以电子邮件方式送出;

(四)以公告方式进行;

(五)本章程规定的其他形式。


第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。


第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。


第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电子邮件、信函或传
真方式进行。


第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电子邮件、信函或传
真方式进行。


第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件发出之日为送达日
期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。


第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



第一百九十七条 公司在中国证监会认可的报刊和网站刊登公司公告和其他需要披
露的信息。




第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。


第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。


第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告之日起 45
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。


第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办
理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司时,依法办理公司设
立登记。


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。





第二节 解散和清算

第二百零五条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。


第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改公司
章程而存续。


依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。


第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由
董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。



第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告之日
起 45 内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。


在清算债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司再向股东分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。


第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。


第二百一十四条 公司依法被宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。




第十四章 修改章程

第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;


(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原
审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。


第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




第十五章 特别条款

第二百一十九条 按受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成。


第二百二十条 严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;

第二百二十一条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登
记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;

第二百二十二条 严格遵守武器装备科研生许可管理法规;

第二百二十三条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序,保护国防专利。


第二百二十四条 修改或批准新的公司章程涉及特别条款时,应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序。


第二百二十五条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用
相关资产。


第二百二十六条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别
向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;
本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报国务院国防科技工业主管部门审


批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含
5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。


第二百二十七条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作
为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由江西钢丝厂持有。




第十六章 附则

第二百二十八条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东或
者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。


第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。


第二百三十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,
应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。


第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。


第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。


第二百三十五条 本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的强制性规定发生冲突,则以法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的规定为准。



第二百三十六条 本章程经股东大会批准后生效。


(以下无正文)





江西新余国科科技股份有限公司

2019年8月28日


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